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| 【導演】 | |
| 史蒂芬索德柏 | |
| 【演員】 | |
| 喬治克隆尼 | |
| 麥特戴蒙 | |
| 布萊德彼特 | |
| 茱莉亞羅勃茲 | |
| 安迪賈西亞 |
【劇情】
華燈初上的賭城拉斯維加斯，即將舉行人類史上最高金額一億五千萬美元的拳擊賽事，全場數以萬計熱情觀眾沸騰的情緒交雜著聲嘶力竭的喊叫聲，頓時把場內的氣氛炒到最高點，擂台上兩位重量級拳擊手，正仔細地打量著對手，準備在即將展開的這場賽事中，一舉擊倒對手，奪取世界拳王寶座與最高額的獎金。
一位具備行動力與領導魅力的丹尼歐遜( 喬治克隆尼 飾)還來不及出獄就摩拳擦掌地準備大幹一番，所以在他出獄的第一天，他立刻著手挑選十一名菁英：包括一群以丹尼歐遜(喬治克隆尼飾)、王牌羅斯( 布萊德彼特 飾)、扒手天王與爆破專家等十一位好手共同組成的菁英份子，個個身懷絕技；。
他們計劃以瞞天過海的方式，躲避賭場內數以百計的監視攝影機，穿越過無數的紅外線偵測器，再神不知鬼不覺地閃過一批全副武裝的安全人員後，炸開數噸重的保險金庫大門，那一億五千萬美元的酬勞就如同探囊取物一般容易。
另一方面，黑道大哥兼賭場老闆泰瑞(安迪賈西亞飾)為了保護這筆高額賭金，早在飯店內佈滿最先進的電子儀器與全副武裝、訓練精良的保全人員，只要有人膽敢覬覦這筆賭金可以說是活得不耐煩了。
沒錯，丹尼歐遜就是這樣一個向極限挑戰的狠角色，他在出獄的二十四小時內就積極物色適合這項任務的人選，他相信有了這群身手矯健的好手，儘管一億五千萬美元是深埋在地下、擁有層層保護的金庫，對他們來說仍舊是就如同探囊取物一般；
然而卻在此時羅斯意外地發現丹尼的前妻泰絲(茱莉亞蘿勃茲飾)正與黑道大哥泰瑞打得火熱，這是巧合？是天意？是丹尼報復的動機？抑或是這次計劃的一部份？他們可能成功地奪取一億五千萬美元、安然而退抱得美人歸嗎？
充滿行動魅力的男人
靈魂人物丹尼歐遜( 喬治克隆尼 飾)
是一個魅力十足的神偷，還來不及出獄就開始策劃大型的搶案，不過他是一個有原則的男人：不傷害人，不向不該偷的人下手，儘管警方幾乎可以確定他出獄後可能會立刻犯下大案子，卻仍舊苦於無計可施，是令警方大感傷腦筋的頭號人物。
出獄後的丹尼立刻積極展開部署，著手進行史上最大膽的一次賭城搶案，第一個想到的就是他忠實的合作搭檔─王牌羅斯( 布萊德彼特 飾)，羅斯可以說是最瞭解丹尼的人，兩人的合作關係是丹尼負責想點子，再交由羅斯來執行細部的工程；
丹尼的點子往往天馬行空，說服力一流，但是仍有許多執行上的盲點，而羅斯總是會看出問題的所在，再即將出狀況前把一切搞定，兩人之間的關係可說是焦不離孟孟不離焦。而羅斯會願意加入這一次的行動主要是因為他過膩了平凡的日子，儘管覺得丹尼這一次的計劃可行性不高，他還是毫不猶豫地答應。
扒手天王李納斯( 麥特戴蒙 飾)
從小就在一群行騙高手中長大，只要是被他相中的東西沒有「拿」不到手的，身手靈活矯健，從來沒有失手的經驗，名聞扒手界，可是他卻不因此而感到自我滿足，這次丹尼找上他加入團隊，他願意點頭答應的主要原因是只要這一次能成功的話，他們的「英勇」事蹟將永遠被人傳頌與懷念，遇到這樣難得的「盛會」他當然不可以缺席。
爆破專家包許(唐奇多爾飾)
是令全美警方頭痛的人物，在他的妙手之下，爆炸彷彿是一種藝術、一場聲音與光影的表演，他可以在一般人想像不到的物品裡輕鬆地放入炸彈，讓人防不勝防，而且他清楚炸藥的使用劑量，絕對不會浪費，也不會炸傷或炸壞目標以外的物品，在他加入丹尼的十一人組織後，他的爆破藝術將可以得到最高的發揮。
擅長駕馭機械的馬洛伊兄弟
哥哥維吉爾是個改裝機械天才，擅長遙控飛機、汽車與任何可供遙控的機械物體，他可以將遙控汽車的性能強化，讓簡單的機械性能提高數十倍。他甚至會利用簡單的機械製作功能單一的機器人，並且遙控機器人作到許多人類體能與技巧無法完成的艱難工作。
弟弟特克則是駕駛的高手，任何有掛「輪子」的東西，不論是四輪還是兩輪，甚至單輪、十八輪，汽車、摩托車，大卡車甚至連超市購物手推車，只要有輪子就難不倒他，他總是駕輕就熟並且輕易作出各種高難度的技巧。
撲克神奇發牌手法蘭克
從小因為膚色而飽受歧視的他，撲克牌可以說是陪他成長的唯一好朋友，他可以在瞬間記住一疊撲克牌的前後位置並且絲毫不差，他發牌的技巧高超，可以隨心所欲地將好牌發給自己，讓自己永遠立於不敗之地，當丹尼找到他並且要求他加入時，他正準備金盆洗手重新做人，不過高達一億五千萬美金的賭注讓他不心動也難，於是他決定幫助丹尼再次全力一搏。
演技派大騙子索爾
對他來說，人生就像戲劇一般，年輕時的他曾經演出過多部電視連續劇，是一位實力派演員，但那已經是將近半個世紀以前的事了，如今已邁入八十高齡的他最近已經鮮少演戲了，當丹尼找到他的時候，他想要的並不是一筆高額的獎金，他只是單純地想要再過一過睽違已久的戲癮。
雜技高手小顏
隸屬中國雜技團的明日之星，為了讓家人過更好的日子，他每天努力地演出，身材矮小、身輕如燕，讓他更方便施展縮骨功、後空翻與攀爬等多項絕技，因而以「神奇小顏」的封號聞名。
儘管丹尼對他的初次印象不是很好，但是在左右手羅斯的全力推薦與小顏的努力下，神奇小顏終於完全改變丹尼對他的觀感，成功地加入這個為數十一人的菁英集團。
監視通訊器材專家戴爾
長期幫助檢警單位辦案卻得不到應有的尊重，他擅長監視、監聽、通訊與架設監視攝影機具，甚至神不知鬼不覺地利用別人的監視機具取得自己需要的畫面並且進行剪輯、加工，技術高超堪稱鬼斧神工，但是長時間與監視系統為伴的壞處就是視力衰退，人際關係溝通不良。這次會加入丹尼的菁英團體，除了高額獎金的誘惑例外，向檢調單位挑戰的意味濃厚。
被侵吞旅館賭場的老闆魯本
辛辛苦苦地在賭城打混了一輩子，好不容易攢了點積蓄，開一家賭場，為了完成當賭城大亨的夢想，他連棺材本也整個賠進去了，正準備風風光光地當個老闆過過癮時，他的旅館卻被黑道大哥泰瑞班迪克給蠶食鯨吞了，最後落了個窮途末路的絕境。
因此當他聽到丹尼想要奪取泰瑞一億五千萬美金的高額獎金時，雖然覺得丹尼一定是瘋了，此舉無異自掘墳墓，但是為了能夠出一口胸中的惡氣，他決定加入丹尼的精英團體，提供身份掩護與金庫地圖，讓丹尼一行人可以在賭城裡有很好的藏身之地，並藉以進行史上最大膽的賭城搶奪行動。
就是這十一個人準備大搖大擺地把賭場裡一億五千萬美元全部搬走。
泰絲歐遜(茱莉亞蘿勃茲飾)
風華絕代、令男人為之傾倒的女人，卻是一個不食人間煙火的美女，她是神偷丹尼歐遜的前妻，卻在離開丹尼之後，身陷黑道老大泰瑞班迪克的情網之中，丹尼歐遜的出現，讓她的內心深處再度泛起了漣漪，她最後會情歸何處？
泰瑞班迪克(安迪賈西亞飾)
一名縱橫拉斯維加斯的賭場大亨，獨攬三家超大型賭場的經營權，個性冷酷無情，做事積極講求效率，生活規律得如同機器人般，臉上甚少有表情，他想要的東西沒有要不到的，包括金錢、女人，一切以自我為中心，建立起他在賭城無人能及的崇高地位。
想要不經過他的允許而從他的金庫拿到錢財，除了比登天還難之外，可能還要嫌自己活得不耐煩了，因此少數知道這次行動的的人並不看好丹尼這一行人成功的機率。
幕後推手
奧斯卡金像獎導演：以【 永不妥協 】與【 天人交戰 】兩部電影在去年同一年內同步角逐最佳導演，並且以【 天人交戰 】獲得最佳奧斯卡最佳導演的史蒂芬索德柏，可以說是一個標準的工作狂。
奧斯卡頒獎當天，他只向還在準備拍攝的工作同仁們請了六個小時的假參加奧斯卡盛會，當所有演員以為可以休假一天的時候，導演已經行色匆匆地從會場回來了，一邊換下租來的禮服一邊跟劇組人員討論【瞞天過海】的拍攝進度，別人對他得獎的恭喜聲與恭賀電話不斷，還是不能打斷他對【瞞天過海】這部電影的靈感，一直滔滔不絕地向所有的演員描述他所要呈現的視覺新震撼。
他事後表示，能夠把這麼多的大卡斯一次找齊了，可是比他得獎還要令他感到開心的事，所以他幾乎是在領完獎之後，也沒有心情參加慶功宴就直接飛回來了。
他回想起當時在經費有限的情況下，卻不放棄想要邀集這麼多的明星參加演出的念頭，簡直就是癡人說夢，還好有了 喬治克隆尼 的鼎力相助，率先同意降價演出，並且親自擔任說客，負責幫他填滿「夢幻演員名單」；
於是 布萊德彼特 、 麥特戴蒙 與安迪賈西亞等紛紛挪檔期的挪檔期，降價的降價，就連茱莉亞蘿勃茲也傳出只要二十元美金片酬的傳言，讓許多原本想要競爭這個角色的女明星紛紛打退堂鼓。
擁有 喬治克隆尼 、 麥特戴蒙 、安迪賈西亞、 布萊德彼特 與 茱莉亞羅勃茲 這樣的夢幻組合，再加上奧斯卡最佳導演史蒂芬索德柏的敘事功力，【瞞天過海】絕對是喜愛電影的觀眾春節首選。
【觀後感】
一部會讓你讚嘆搖頭的道上電影。
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